公司注冊設立工商登記制度改革問答二十六條

1、為何將這次改革稱為“工商登記制度改革”？改革何時開始實施？

中國共產黨十八屆二中全會公報上提出要“改革工商登記制度”，其后的《國務院機構改革和職能轉變方案》，明確“工商登記制度改革”的相關內容。2014年2月18日，國務院公布了《注冊資本登記制度改革方案》，全面部署以注冊資本登記制度改革為主要內容的工商登記制度改革工作。中國共產黨十八屆三中全會，進一步提出“推進工商注冊制度便利化”目標要求。根據中央和廣東省委省政府改革部署，目前廣東省開展的是工商登記制度改革，要建立的是新的商事登記制度，改革的最終目的是要實現工商注冊制度便利化。全省工商登記制度改革從2014年3月1日起開始實施。

2、這次工商登記制度改革的主要內容是什么？

（一）實行注冊資本認繳登記制；

（二）放寬注冊資本登記條件；

（三）簡化住所（經營場所）登記手續；

（四）推行電子營業執照和全程電子化登記管理；

（五）實行市場主體年度報告公示制度；

（六）建立經營異常名錄制度及嚴重違法市場主體名單（“黑名單”）制度；

（七）實行市場主體信用信息公示制度。

3、什么是注冊資本認繳登記制？

實施工商登記制度改革后，公司實行注冊資本認繳登記制，工商行政管理機關登記公司股東認繳的出資總額或者發起人認購的股本總額（即公司注冊資本），而公司實收資本以及股東（發起人）認繳和實繳的出資額、出資方式、出資期限不再作為登記事項。

具體是，除法律、行政法規、國務院決定對特定行業注冊資本最低限額另有規定的外，取消了有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制，也就是說理論上可以“一元錢辦公司”；允許自主約定公司設立時全體股東（發起人）的首次出資比例，也就是說理論上可以“零首付”；允許自主約定出資方式和貨幣出資比例；允許自主約定公司股東（發起人）繳足出資的期限，不再限制兩年內出資到位。

4、公司注冊資本認繳登記制后，登記時是否還需提交驗資證明？

除募集設立的股份有限公司外，公司申請工商登記時，無需提交驗資證明。

5、暫不實行注冊資本認繳登記制的行業有哪些？

根據國務院批準的《注冊資本登記制度改革方案》，現行法律、行政法規以及國務院決定明確規定實行注冊資本實繳登記制的銀行業金融機構、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司、保險專業代理機構和保險經紀人、直銷企業、對外勞務合作企業、融資性擔保公司、募集設立的股份有限公司，以及勞務派遣企業、典當行、保險資產管理公司、小額貸款公司實行注冊資本認繳登記制問題，另行研究決定。在法律、行政法規以及國務院決定未修改前，暫按現行規定執行，但不需在工商部門進行實收資本登記。

6、注冊資本認繳登記制什么時候開始實施？實施前已受理的相關業務將如何處理？

注冊資本認繳登記2014年3月1日起開始實施，實施后公司申請辦理公司實收資本以及股東（發起人）認繳和實繳的出資額、出資方式、出資期限事項登記的，公司登記機關不予受理。

2014年2月28日前公司登記機關已受理涉及上述事項登記申請的，應當在2014年2月28日前作出是否準予登記的決定。

7、注冊資本認繳登記制后，如股東的出資方式、出資額、出資時間發生變化，是否需要向登記機關申請備案？

注冊資本認繳登記制改革后，股東（發起人）認繳和實繳的出資額、出資方式、出資期限不再作為登記事項。但根據公司法的規定，有限責任公司股東的出資方式、出資額和出資時間及股份有限公司發起人認購的股份數、出資方式和出資時間為章程應當載明的事項，因此如涉及上述事項的變動的，應當修改公司章程中相應的條款，并向登記機關申請公司章程備案。

8、實施注冊資本認繳登記制后，公司股東（發起人）是否應當對繳納出資情況承擔責任？

公司股東（發起人）應當對其認繳出資額、出資方式、出資期限等自主約定，并記載于公司章程。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。公司應當將股東認繳出資額或者發起人認購股份、出資方式、出資期限、繳納情況通過市場主體信用信息公示系統向社會公示。公司股東（發起人）對繳納出資情況的真實性、合法性負責，應理性作出認繳承諾，嚴格按照章程、協議約定的時間、數額等履行實際出資義務。

9、實施注冊資本認繳制改革后，工商行政管理機關如何對公司股東（發起人）的出資行為實施監管？

自2014年3月1日起，對于實行注冊資本認繳登記制公司股東（發起人）繳付出資的信息公示情況，由公司登記機關通過依法處理投訴舉報或者抽查等方式予以監管。

對于實行注冊資本實繳登記制公司股東（發起人）出資的繳付情況，公司登記機關仍依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》相關規定予以監管。

10、改革后，企業申請住所工商登記需要提交的證明包括哪些？

企業申請住所工商登記，應當提交下列住所使用證明：

（一）使用自有房產的，提交房屋產權證明復印件；

（二）使用非自有房產的，除提交業主房屋產權證明復印件外，還需提交房屋租賃協議復印件或者無償使用證明。

未取得房屋產權證明的，提交房地產管理部門的證明；沒有房地產管理部門證明的，提交房屋竣工驗收證明、購房合同及房屋銷售許可證復印件；出租方為賓館、飯店的，可提交賓館、飯店的營業執照復印件；無法提交上述文件的，提交當地人民政府或者其派出機構、各類經濟功能區管委會、居（村）民委員會出具的相關證明。

（三）使用軍隊房產作為住所的，提交《軍隊房地產租賃許可證》復印件。

11、“住改商”、“一址多照”、“一照多址”等類型住所如何辦理工商登記？

考慮到住所的要求與地方經濟發展、城市發展密切相關，區域差異大，此次改革提出，地級以上市人民政府對住宅改變為經營性用房、“一址多照”、“一照多址”等住所的條件作出規定的，從其規定。

12、新版營業執照及登記文書表格何時開始啟用？企業的原版營業執照是否繼續有效？要收費嗎？

自2014年3月1日起，經工商部門準予設立、變更登記以及補發營業執照的各類市場主體，頒發新版營業執照。2014年3月1日前存續的企業，可以繼續使用原版營業執照，也可以申請換發新版營業執照，但原版營業執照的使用最遲不得超過2015年2月28日。

2014年3月1日起，企業登記將使用新版表格（個體工商戶、個人獨資企業、合伙企業、農民專業合作社除外），登記機關不再受理以舊版表格提交的申請。

換發新版營業執照不收取任何費用。

13、什么是全程電子化登記？

為提高市場主體登記管理的信息化、便利化、規范化水平，此次改革提出，登記機關推行網上申報、網上受理、網上審核、網上發照以及網上查詢，探索全程電子化登記。

14、什么是電子營業執照？

電子營業執照是由具有國家法定職能的工商行政管理部門依據國家有關法律法規和技術標準、基于密碼技術、以工商總局為信任源點，按照全國統一標準頒發的載有市場主體登記信息的法律電子證件，能夠為電子政務和電子商務提供身份認證和電子簽名服務保障。

工商總局已批準廣東部分地區開展電子營業執照試點探索。

15、電子營業執照能當紙質執照一樣使用嗎？

電子營業執照載有工商登記信息，與紙質營業執照具有同等法律效力。

16、實施工商登記制度改革后，企業還需要辦理年檢嗎？

企業年度檢驗制度已改為企業年度報告公示制度，企業無需再接受年檢。

17、什么是企業年度報告公示制度？

企業年度報告公示制度，是企業按年度在規定的期限內，通過市場主體信用信息公示系統向工商行政管理機關報送年度報告，并向社會公示的一項報告公示制度。

18、企業應當在什么時間報送年度報告？

企業應當于每年1月1日至6月30日，通過市場主體信用信息公示系統向登記機關報送上一年度的年度報告，并在該系統上向社會公示，無需提交書式材料。

當年設立登記的企業，自下一年起報送年度報告。

19、企業年度報告公示的內容可以查詢嗎？

答：任何單位和個人均可在市場主體信用信息公示系統上查詢企業年度報告公示的內容。

20、企業對年度報告公示內容需要承擔哪些法律責任？

企業年度報告的主要內容應包括公司股東（發起人）繳納出資的情況、資產狀況等，企業應對年度報告的真實性、合法性負責，工商行政管理機關可以對企業年度報告公示內容進行抽查。

21、企業如果在年度報告中隱瞞真實情況、弄虛作假，要承擔什么法律后果？

經工商行政管理機關檢查發現企業在年度報告中隱瞞真實情況、弄虛作假的，工商行政管理機關將依法予以處罰，并將企業法定代表人、負責人等信息通報公安、財政、海關、稅務等有關部門。

22、企業如果未按規定期限公示年度報告，如何處理？

對未按規定期限公示年度報告的企業，工商行政管理機關將在市場主體信用信息公示系統上將該企業載入經營異常名錄，提醒其履行年度報告公示義務。

企業在三年內履行年度報告公示義務的，可以向工商行政管理機關申請恢復正常記載狀態；超過三年未履行的，工商行政管理機關將其永久載入經營異常名錄，不得恢復正常記載狀態，并列入嚴重違法企業名單（“黑名單”）。

23、什么是經營異常名錄制度？

經營異常名錄制度，是將未按規定期限公示年度報告、通過登記的住所（經營場所）無法取得聯系等的市場主體載入經營異常名錄，并在市場主體信用信息公示系統上向社會公示，用以完善信用約束機制的一項制度。

24、什么是“黑名單”制度？

“黑名單”制度是以企業法人法定代表人、負責人任職限制為主要內容的失信懲戒機制。

25、被載入經營異常名錄或“黑名單”，對企業有什么影響？

對被載入經營異常名錄或“黑名單”、有其他違法記錄的市場主體及其相關責任人，各有關部門要采取有針對性的信用約束措施，形成“一處違法，處處受限”的局面。

26、實施企業年度報告公示制度后，工商行政管理機關如何加強市場主體監督管理，維護市場秩序？

工商行政管理機關將以企業法人國家信息資源庫為基礎構建市場主體信用信息公示系統，支撐社會信用體系建設。

在市場主體信用信息公示系統上，工商行政管理機關公示市場主體登記、備案、監管等信息；企業按照規定報送、公示年度報告和獲得資質資格的許可信息，公示內容作為相關部門實施行政許可、監督管理的重要依據。

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